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國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的實施意見
蘇政辦發(fā)〔2018〕103號
各市、縣（市、區(qū)）人民政府，省各委辦廳局，省各直屬單位：
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號）、《中共江蘇省委江蘇省人民政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的實施意見》（蘇發(fā)〔2016〕2號）等文件精神，結(jié)合我省實際，現(xiàn)就進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)提出如下實施意見。
一、總體要求
（一）指導(dǎo)思想。
以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，全面貫徹黨的十九大精神，牢固樹立和貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，從全省國有企業(yè)實際情況出發(fā)，以建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，積極適應(yīng)國有企業(yè)改革的新形勢新要求，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)，完善體制機制，依法規(guī)范權(quán)責。根據(jù)功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。
（二）基本原則。
1．堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。落實全面從嚴治黨戰(zhàn)略部署，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系。
2．堅持深化改革。尊重企業(yè)市場主體地位，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結(jié)合，體現(xiàn)效率原則與公平原則，充分調(diào)動企業(yè)家積極性，提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化經(jīng)營水平。
3．堅持依法治企。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以公司章程為行為準則，規(guī)范權(quán)責定位和行權(quán)方式；法無授權(quán)，任何政府部門和機構(gòu)不得干預(yù)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一。
4．堅持權(quán)責對等。堅持權(quán)利義務(wù)責任相統(tǒng)一，規(guī)范權(quán)力運行、強化權(quán)利責任對等，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，深化權(quán)力運行和監(jiān)督機制改革，構(gòu)建符合國情的監(jiān)管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失責、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責任追究制度。
（三）主要目標。
到2020年，實現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理有機統(tǒng)一，黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度。充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務(wù)精通、勇于擔當?shù)亩?、監(jiān)事隊伍。黨風廉政建設(shè)主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善。遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。
二、規(guī)范主體權(quán)責
健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)（或出資人機構(gòu)）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責，強化權(quán)利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進一步提升國有企業(yè)運行效率。
（一）理順出資人職責，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。
1．股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事，審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利。
2．國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。
3．出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容應(yīng)依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構(gòu)要轉(zhuǎn)變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構(gòu)審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設(shè)、責任追究等具體措施。
（二）加強董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)。
1．董事會是公司的決策機構(gòu)，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強董事會的獨立性和權(quán)威性，落實董事會年度工作報告制度。董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。
2．優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)。國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構(gòu)負責，接受出資人機構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機構(gòu)商有關(guān)部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益；國有全資公司的外部董事人選由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)或控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業(yè)應(yīng)有一定比例的外部董事，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)或控股股東推薦，由股東會選舉或更換。
3．規(guī)范董事會議事規(guī)則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派或提名的董事要表決同意或不同意議案，不得棄權(quán)。建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應(yīng)當設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會主要由外部董事組成，主任委員由外部董事?lián)?。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制。
4．加強董事隊伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓(xùn)，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構(gòu)加強溝通。
（三）維護經(jīng)營自主權(quán)，激發(fā)經(jīng)理層活力。
1．經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，按規(guī)定的權(quán)限和程序，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨?jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。
2．建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌匠?，探索完善中長期激勵機制。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。推行出資人機構(gòu)委派國有獨資公司總會計師制度。
（四）發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責機制。
1．監(jiān)事會是公司的內(nèi)設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。監(jiān)事會要增強獨立性和權(quán)威性，對企業(yè)財務(wù)、重大決策和董事會、經(jīng)理層履職情況進行監(jiān)督，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。
2．健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán)，加強民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度。
3．強化責任意識，明確權(quán)責邊界，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責任追究制度。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在相關(guān)媒介公開。董事應(yīng)當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應(yīng)按照黨組織有關(guān)規(guī)定嚴格追究責任。貫徹落實省委“三項機制”，激勵企業(yè)各級領(lǐng)導(dǎo)人員干事創(chuàng)業(yè)。
（五）堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮政治優(yōu)勢。
1．堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。要建立健全企業(yè)黨委會議事規(guī)則和“三重一大”決策程序，明確黨委研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會、經(jīng)理層作出決定。
2．充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡視巡察、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨委報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀檢監(jiān)察組組長（紀委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢監(jiān)察組組長（紀委書記）要堅持原則、強化監(jiān)督。紀檢監(jiān)察組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
3．積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的國有企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨委；黨委書記、董事長一般由一人擔任，省屬企業(yè)黨委專職副書記應(yīng)進入董事會。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應(yīng)當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。
三、做好組織實施
（一）省屬企業(yè)及市、縣（市、區(qū)）屬國有企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)工作，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)（或出資人機構(gòu)）負責。國有企業(yè)所控股的下屬企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)工作，由控股企業(yè)負責落實。國有資本投資、運營公司法人治理結(jié)構(gòu)要“一企一策”在公司章程中予以細化。
（二）國有企業(yè)要按照完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內(nèi)部組織機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和責任，實現(xiàn)各負其責、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。
（三）金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央和省另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。
江蘇省人民政府辦公廳
2018年12月8日
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